ESTA DECLARACIÓN DE CONFIANZA, de conformidad con y regida por este ACUERDO DE FIDEICOMISO (el «Acuerdo de Fideicomiso» o el «Acuerdo»), se realiza y celebra en la fecha que se firma a continuación entre
[NOMBRE DEL FIDEICOMITENTE] como Settlor (el «Fideicomitente») y Fortress TrustLLC («Fortress»), una sociedad fiduciaria autorizada por Nevada, como fideicomisario («fideicomisario»).
TESTIGO: El Fideicomitente crea un fideicomiso con Nevada Situs y nombra a Fortress como fideicomisario para mantener y administrar el fideicomiso de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo de Fideicomiso y las leyes y reglamentos del estado de Nevada. En consecuencia, el Fideicomitente ha contribuido al fideicomiso con los activos iniciales que figuran en el Anexo «A» adjunto. Estos activos, junto con cualquier otro activo que en adelante pueda aportarse al fideicomiso, serán mantenidos y administrados por el Fideicomisario (en conjunto, los «Activos del Fideicomiso»).
ARTÍCULO I
IDENTIFICACIÓN
A. Título del fideicomiso. Este Fideicomiso se conocerá como»
[NOMBRE DEL FIDEICOMITENTE] Confianza revocable» («Confianza»).
Este Acuerdo de Fideicomiso puede revocarse, modificarse, enmendarse y reformularse en cualquier momento, tal como se establece en este documento.
ARTÍCULO II
FIDEICOMISO REVOCABLE
A. Revocabilidad por parte de Trust Protector. El TrustProtector tiene la facultad, de vez en cuando, mediante un instrumento escrito debidamente reconocido, de alterar, enmendar, modificar, reformular, revocar o rescindir cualquiera de las disposiciones de este Acuerdo de fideicomiso. El Protector del Fideicomiso debe notificar al Fideicomisario cualquier alteración, enmienda, modificación, reformulación, revocación o rescisión de este tipo, tal como se establece en este documento.
B. Distribuciones durante la vida del Fideicomitente. Durante la vida del Fideicomisario, el fideicomisario, en su calidad de fiduciario, puede mantener, administrar, vender, intercambiar, invertir y reinvertir los activos del fideicomiso, recaudar todos los ingresos y, tras deducir los gastos que sean debidamente pagaderos, acumulará los ingresos y el capital en beneficio de los beneficiarios según lo dispuesto en este documento. El fideicomisario puede distribuir los ingresos y/o el capital del fideicomiso a los beneficiarios en los montos y de la manera que el Comité de Distribución indique en cualquier momento. El fideicomisario será indemnizado y no será responsable por actuar de acuerdo con las directivas del Comité de Distribución.
C. Rescisión. El Fideicomiso creado por este Acuerdo puede rescindirse cuando el Protector del Fideicomiso o los representantes legalmente designados del patrimonio lo revoquen.
D. Beneficiarios. <Grantor>El beneficiario/beneficiarios de este Fideicomiso a la fecha de formación es/son:. El Protector del Fideicomiso puede agregar, eliminar o modificar a cualquier beneficiario de este Fideicomiso según su criterio, incluida, entre otras cosas, la posibilidad de designar intereses proporcionales sobre cualquiera, todos o algunos activos y propiedades contenidos en el Fideicomiso. Además, el Comité de Distribución puede dirigir las distribuciones a cualquier beneficiario, o a cualquier tercero, según su criterio y sin necesidad de respetar derechos o intereses proporcionales sobre ningún activo que, de otro modo, el beneficiario pudiera tener intereses o pretender reclamar.
ARTÍCULO III
DISTRIBUCIONES TRAS LA TERMINACIÓN
Tras la rescisión de este Fideicomiso, el Fideicomisario realizará las siguientes distribuciones:
A. Honorarios adeudados al fideicomisario y a los proveedores de servicios relacionados. El Fideicomisario realizará primero los pagos suficientes para cubrir los honorarios profesionales pendientes y razonablemente previsibles adeudados al Fideicomisario, los contadores, los abogados, los corredores de bolsa, los bancos y otros profesionales que prestaron servicios al Fideicomiso.
B. Resto. El Fideicomisario distribuirá los ingresos restantes y el capital del Fideicomiso según lo indique el Comité de Distribución o entre los beneficiarios.
ARTÍCULO IV
DISPOSICIONES DE FIDEICOMISARIO
A. Fideicomisarios sucesores. En caso de fallecimiento o disolución del fideicomitente, o si el fideicomitente queda legalmente incapacitado, la mayoría de los beneficiarios del fideicomiso tendrán la facultad de nombrar un fideicomisario sucesor mediante instrumento escrito. A menos que se nombre a un fideicomisario sucesor y hasta que se nombre, el fideicomisario seguirá administrando el fideicomiso en beneficio de los beneficiarios.
B. Destitución del fideicomisario por parte de Trust Protector. El Protector del Fideicomiso, tal como se define a continuación, puede destituir al Fideicomisario en cualquier momento, con o sin causa, y puede nombrar un fideicomisario sucesor según lo permitan las regulaciones aplicables de Nevada.
C. Renuncia del fideicomisario. El fideicomisario puede renunciar en cualquier momento avisando con 30 días de antelación al Protector del Fideicomiso. Tras la renuncia, el Protector del Fideicomiso puede designar a un fideicomisario calificado para que actúe como fideicomisario del Fideicomiso («Fideicomisario sucesor»). Si el Protector del Fideicomiso no nombra ni contrata a un fideicomisario sucesor, este Fideicomiso se extinguirá y todos los activos se distribuirán de conformidad con lo dispuesto en el artículo III anterior.
D. Aceptación de la administración fiduciaria. Un fideicomisario sucesor puede aceptar la administración fiduciaria notificando su aceptación al fideicomisario actual en ese momento.
E. Gastos y comisiones. Se reembolsarán al Fideicomisario los costos y gastos razonables incurridos en relación con las funciones de dicho Fideicomisario, incluida la contratación de profesionales contables, legales, de corretaje y de otro tipo para cumplir con sus obligaciones en virtud de este Fideicomiso y según lo exijan las leyes o reglamentos federales y estatales. Las partes acuerdan que el Fideicomisario tendrá derecho a una compensación justa y razonable por los servicios prestados.
ARTÍCULO V
DISPOSICIONES ADMINISTRATIVAS
A. Avisos. Cualquier notificación requerida o enviada de otro modo al Protector del Fideicomiso, al Comité de Distribución, al Comité de Inversiones o a cualquier beneficiario de conformidad con los términos de este Acuerdo de fideicomiso puede enviarse por medios electrónicos, generalmente por correo electrónico, pero también a través de enlaces web de API, alertas del sistema en aplicaciones web o móviles y SMS u otras formas de comunicación por texto. Estas notificaciones pueden provenir directamente del Fideicomisario o mediante integraciones tecnológicas de proveedores de servicios tecnológicos externos.
B. Propiedad, libros de contabilidad y registros. Todas las propiedades, libros de contabilidad y registros de este Fideicomiso estarán disponibles para su inspección en todo momento durante el horario laboral normal del Protector del Fideicomiso o de cualquier persona designada por el Protector del Fideicomiso.
ARTÍCULO VI
PODERES FIDUCIARIOS
A. Poderes. El fideicomisario tendrá todos los poderes conferidos a los fideicomisarios en virtud de las leyes y reglamentos del estado de Nevada, tanto por ley como por las decisiones de los tribunales, según puedan existir dichas leyes en la actualidad o en el futuro, además de los siguientes poderes, que se pueden ejercer a discreción del fideicomisario:
(i) retener y mantener bajo custodia, ya sea de forma general o segregada a discreción del Fideicomisario, en los lugares y de la manera que determine, durante cualquier período de tiempo sin limitación y sin responsabilidad por pérdida o depreciación del valor, todos los activos que formen parte de la propiedad del Fideicomiso;
(ii) comprar o vender bonos, acciones ordinarias o preferentes, valores privados, activos digitales, pagarés, hipotecas inmobiliarias, fondos fiduciarios comunes, acciones de sociedades de inversión reguladas, participaciones de sociedades de inversión u otros valores o propiedades, reales o personales, incluidos los intereses parciales, como las propiedades vitalicias, los intereses a plazo o remanentes, sin estar limitado por ninguna ley o norma legal que rija las inversiones de activos en un fideicomiso;
(iii) ejercer por poder general o limitado todos los derechos, poderes y privilegios de voto y de otro tipo y tomar todas las medidas necesarias para obtener todos los beneficios con respecto a las acciones u otros valores; y celebrar o oponerse, solo o con otros, a fideicomisos con derecho a voto, fusiones, consolidaciones, ejecuciones hipotecarias, liquidaciones, reorganizaciones u otros cambios en la estructura financiera de cualquier corporación;
(iv) hacer que cualquier garantía u otra propiedad se mantenga, sin revelar ninguna relación fiduciaria, a nombre del Fideicomisario, a nombre de un candidato o de forma no registrada;
(v) pagar todos los gastos incurridos en la administración del Fideicomiso, incluida una compensación razonable al Fideicomisario, y emplear y pagar una compensación razonable a contadores, depositarios, asesores de inversiones, corredores, abogados, agentes y otros profesionales que presten servicios al Fideicomiso;
(vi) tratar con el fiduciario o los fiduciarios de cualquier otro fideicomiso, aunque el fideicomisario también sea el fiduciario o uno de los fiduciarios de otros fideicomisos;
(vii) comprometer o abandonar cualquier reclamación a favor o en contra del Fideicomiso;
(viii) recibir cualquier activo, en una forma aceptable para el Fideicomisario a su entera discreción, aportado a este Fideicomiso;
(ix) ejecutar instrumentos de cualquier tipo, incluidos los instrumentos que contienen pactos y garantías vinculantes y que crean un cargo contra el Fideicomiso y los activos del mismo, y que contienen disposiciones que excluyen la responsabilidad del Fideicomisario; y
(x) realizar otros actos necesarios o apropiados para la correcta administración del Fideicomiso, ejecutar y entregar los instrumentos necesarios y entregar los recibos y liquidaciones completos.
ARTÍCULO VII.
PROTECTOR DE CONFIANZA
(A) Protector original. El Fideicomitente actuará como el primer Protector de este Fideicomiso. El Protector podrá renunciar mediante la presentación por escrito de su renuncia al Fideicomisario o a la persona que en ese momento tuviera la facultad de nombrar un Protector sucesor, según lo dispuesto en el párrafo (B) siguiente.
(B) Protector sucesor.En caso de incapacidad, fallecimiento o renuncia de un Protector, los Beneficiarios del Fideicomiso nombrarán un Protector sucesor y el nombramiento entrará en vigor cuando el Fideicomisario reciba el documento o una copia certificada del mismo. La persona o entidad facultada para hacer dicho nombramiento podrá nombrar al Protector sucesor con antelación para que entre en vigor en el momento o en función de cualquier circunstancia o lapso de tiempo, de la manera indicada más arriba.
(C) Vacante. Si en algún momento no hay ningún Protector y las Personas autorizadas para nombrar a los Protectores sucesores no lo hacen en un plazo de treinta (30) días, el Fideicomisario asumirá de forma permanente e inalterable las facultades de Protector. Cualquier nombramiento que se haga en virtud de esta facultad surtirá efecto en todos los aspectos como si se hubiera hecho debidamente en virtud del párrafo (B) inmediatamente anterior.
(D) Poderes del Protector del Fideicomiso. El Protector tendrá los siguientes poderes:
(i) Declarar que serán beneficiarios una o más personas u objetos, hayan nacido o comprobado entonces o no, de forma permanente o por un período o períodos más cortos;
(ii) Declarar que una o más personas u objetos, hayan nacido o comprobado entonces o no, ya sea de forma permanente o por un período o períodos más cortos, dejarán de ser beneficiarios;
(iii) Nombrar a los miembros del Comité de Distribución.
(iv) Nombrar a los miembros del Comité de Inversiones;
(v) Despedir al fideicomisario actual y nombrar un nuevo fideicomisario, lo que incluye cambiar el sitio del fideicomiso; y
(vi) Terminar el Fideicomiso y activar la distribución de los activos y otros bienes que puedan estar contenidos en él.
(E) Renuncia de poder. El Protector podrá, de vez en cuando, mediante notificación por escrito al Fideicomisario y posterior aceptación por escrito por parte del Fideicomisario, renunciar a cualquier poder en general o con respecto a cualquier acto en particular y de forma permanente o durante el tiempo que se especifique en la notificación.
(F) Comité de Protectores de Fideicomisos. El Protector puede, a su entera discreción, de vez en cuando o en cualquier momento, determinar que el puesto de Protector puede estar compuesto por un Comité de Protectores de Confianza compuesto por las personas que el Protector elija, o el Protector puede establecer de otro modo en las normas y reglamentos escritos que regirán al Comité. En ningún caso, dichas normas y reglamentos serán incompatibles con ningún otro término, disposición o criterio de este Fideicomiso ni modificarán, revocarán o cambiarán de otro modo.
(G) Reembolso de los gastos del protector. Cada Protector tendrá derecho a que se le reembolsen o a recibir por adelantado del Fondo Fiduciario todos los gastos incurridos de manera razonable y necesaria en el desempeño de sus funciones en virtud del presente documento o en virtud de cualquier fideicomiso creado en virtud del presente documento.
(H) Acciones del protector.
(i) Cualquier Protector corporativo tendrá el poder y la autoridad para actuar por y a través de sus funcionarios o directores debidamente designados y apropiados.
(ii) Cualquier Protector que sea una sociedad de responsabilidad limitada o una sociedad limitada tendrá el poder y la autoridad para actuar por o a través de sus gerentes o socios, respectivamente.
(I) Protección del Protector de Confianza.
(i) Ningún Protector ni ningún funcionario, empleado o agente de ningún Protector o asesor será responsable de ninguna pérdida que sufra el Fondo Fiduciario como consecuencia del fracaso, la depreciación o la pérdida de cualquier inversión realizada de buena fe o por cualquier error u omisión cometido de buena fe o por cualquier otro asunto o cosa, excepto un fraude real por parte de la Persona a la que se pretende hacer responsable. Además, el Fideicomiso indemniza y exime de responsabilidad a todos los Protectores, o a cualquier funcionario, empleado o agente de cualquier Protector o asesor, por cualquier daño o pérdida, incluidos todos los honorarios de abogados, reclamaciones, costas, sentencias o cualquier otro tipo de pérdida o gasto, en los que puedan incurrir como resultado de su asociación con el Fideicomiso en su calidad de protectores o asesores del Fideicomiso, y cualquier pérdida de este tipo se pagará con cargo al Fondo Fiduciario. El Fideicomiso no tendrá la obligación de indemnizar o eximir de responsabilidad a los asesores o protectores que cometan un fraude real en relación con sus actividades o su participación en el Fideicomiso.
(ii) Ningún Protector será responsable por ninguna pérdida que surja por la razón o por cualquier inversión indebida realizada de buena fe o por la retención de cualquier inversión indebida o por la falta de aseguramiento o conservación de cualquier bien o por la creación o revisión de cualquier inventario de los mismos o por la negligencia o el fraude de cualquier agente empleado por el Protector (aunque el empleo no fuera estrictamente necesario) o por cualquier otro asunto o cosa que no sea un fraude real por parte del Protector quién busca ser considerado responsable.
ARTÍCULO VIII.
COMITÉ DE DISTRIBUCIÓN
(A) El Fideicomiso tendrá un Comité de Distribución («Comité de Distribución») según lo dispuesto en este documento. El Comité de Distribución tomará las decisiones sobre la distribución de los bienes del Fideicomiso a los beneficiarios y/u otras personas.
(B) En el momento de la formación de este Fideicomiso<Grantor>, el Comité de Inversiones está compuesto por el Protector del Fideicomiso y puede cambiarse a discreción del mismo. Si está compuesto por más de una persona, el TrustProtector designará a un miembro del Comité de Distribución para que actúe como presidente del Comité.
(C) El Comité de Distribución se reúne de forma ad hoc según sea necesario y apropiado para cumplir con las responsabilidades descritas anteriormente. Las reuniones pueden ser solicitadas por cualquier miembro del Comité y son decididas y convocadas por el presidente del Comité. El presidente o cualquier miembro designado comunicará las decisiones de distribución (directivas) al Fideicomisario, quien las cumplirá en el momento y la manera que determine a su entera y absoluta discreción. El fideicomisario, en su calidad de fiduciario, puede negarse a aplicar cualquier directiva o modificarla discrecionalmente, pero no será responsable en absoluto de dicha negativa a actuar o de cualquier modificación que pueda introducir.
(D) El fideicomisario no será responsable de ninguna directiva del Comité de Distribución.
ARTÍCULO IX
COMITÉ DE INVERSIONES
Comité de Inversiones. El Fideicomiso tendrá un Comité de Inversiones («Comité de Inversiones»), tal como se establece en este documento. El Comité de Inversiones ayudará al Fideicomisario a cumplir con sus responsabilidades de supervisar las inversiones del Fideicomiso y los gastos asociados.
A. Responsabilidades principales: Concretamente, el Comité de Inversiones deberá,
(i) Examinar y decidir las políticas, los objetivos, las tolerancias de riesgo, los horizontes temporales y las estrategias de inversión del Fideicomiso; (ii) Decidir sobre la asignación de activos, la supervisión de las inversiones, los requisitos de liquidez y el análisis de riesgos;
(iii) Revisar, supervisar y dirigir el empleo de corredores externos, asesores de inversiones registrados o planificadores financieros certificados para administrar directamente los activos del Fideicomiso, incluida la actuación como subcustodios del Fideicomisario de los activos del Fideicomiso;
(iv) Determinar las oportunidades de inversión específicas; y
(v) Revisar y tomar las medidas necesarias para apoyar las metas y objetivos de inversión del Fideicomiso.
(vi) El Fideicomisario ejecutará de manera razonable las directivas del Comité de Inversiones, pero en ningún caso tendrá ninguna responsabilidad asociada ni será considerado responsable por ninguna pérdida, independientemente del motivo, incluidos, entre otros, el movimiento del mercado, el robo por parte de subcustodios nombrados por el Comité de Inversiones o a través de ellos, el fraude, la falta de diligencia debida o las tergiversaciones realizadas, los retrasos en la ejecución de las órdenes, la falta de comunicación o la falta de claridad razonable de las comunicaciones. El Fideicomisario puede o no revisar las directivas de inversión, revisar o no los materiales de diligencia debida y, a su entera discreción, rechazar una orden o tomar las medidas que considere que son mejores para el Fideicomiso como fiduciario, pero bajo ninguna circunstancia está obligado a revisar las inversiones o tomar ninguna medida y no será considerado responsable por actuar de acuerdo con las directivas del Comité de Inversiones.
B. Composición y términos. En el momento de la formación de este Fideicomiso<Grantor>, el Comité de Inversiones está compuesto por el Protector del Fideicomiso y puede cambiarse a discreción del Protector del Fideicomiso. Si está compuesto por más de una persona, el Protector del Fideicomiso designará a un miembro del Comité de Inversiones para que actúe como presidente del Comité.
C. Reuniones. El Comité de Inversiones se reúne de forma ad hoc según sea necesario y apropiado para cumplir con las responsabilidades descritas anteriormente. Las reuniones pueden ser solicitadas por cualquier miembro del Comité y son decididas y convocadas por el presidente del Comité. El presidente o el miembro designado comunicarán las decisiones de inversión (directivas) al Fideicomisario o a otros profesionales externos empleados por el Fideicomiso para gestionar las inversiones. El fideicomisario no tendrá la obligación de participar en las reuniones del Comité de Inversiones ni será responsable de las decisiones adoptadas por el Comité de Inversiones ni de las directivas inapropiadas o no autorizadas que algún miembro del mismo haya dado al fideicomisario.
ARTÍCULO X
DISPOSICIONES DIVERSAS
A. Adiciones a la confianza. Cualquier persona, incluidos, entre otros, el Fideicomisario y/o los beneficiarios puede conceder, transferir o transmitir en cualquier momento, ya sea mediante transferencia entre vivos o mediante última voluntad y testamento, al Fideicomisario los activos adicionales que desee que pasen a formar parte de este Fideicomiso y, sujeto a la aceptación por parte del Fideicomisario, dichos activos adicionales aportados pasarán a formar parte del corpus del Fideicomiso y, posteriormente, serán mantenidos y administrados por el Fideicomisario de conformidad con las disposiciones de este Acuerdo de Fideicomiso..
B. Gastar provisiones de ahorro. Tras el fallecimiento del Fideicomitente, cada fideicomiso creado por este Acuerdo de Fideicomiso será un fideicomiso de ahorro para gastos en la mayor medida permitida por la ley. Antes de que cualquier beneficiario reciba la propiedad del fideicomiso, ningún bien (ingreso o capital) que pueda distribuirse en virtud de ningún fideicomiso creado por este Acuerdo de fideicomiso estará sujeto, voluntaria o involuntariamente, a la anticipación o la cesión por parte de ningún beneficiario, ni al embargo o a la interferencia o el control de ningún acreedor o cesionario de cualquier beneficiario, ni será tomado o alcanzado por ningún proceso legal o equitativo para satisfacer cualquier deuda o responsabilidad de cualquier beneficiario, y cualquier intento de transferencia o el gravamen de cualquier derecho sobre dichos bienes por parte de cualquier el beneficiario en virtud del presente documento antes de la distribución será nulo.
C. Situación y ley aplicable. Lugar. Arbitraje. La sede de este Fideicomiso es Nevada. Todas las cuestiones y procedimientos relacionados con la construcción, la validez y la administración de este Fideicomiso y de este Acuerdo de Fideicomiso se regirán por las leyes y reglamentos del estado de Nevada, con sede en el condado de Clark, Nevada. Además, las partes acuerdan que todas y cada una de las disputas o reclamaciones se resolverán mediante arbitraje, de acuerdo con las normas de Judicial Arbitration and Mediations Services, Inc. («JAMS») en el condado de Clark, Nevada, y que cualquier laudo del árbitro será vinculante y ejecutable en cualquier tribunal de justicia, y el árbitro puede otorgar honorarios razonables de abogado a la parte vencedora.
D. Separabilidad. Si alguna cláusula o término de este Acuerdo de fideicomiso se considera inaplicable o inválido por ley, todas las demás disposiciones de este Acuerdo de fideicomiso permanecerán en vigor en la mayor medida permitida por la ley que rige este Acuerdo de fideicomiso.
E. Contrapartes; firma electrónica. Este Acuerdo de Fideicomiso puede ejecutarse mediante firma electrónica, en varios originales de contraparte, y todas las contrapartes constituirán un único instrumento original.
F. Dirección. La dirección legal del
[NOMBRE DEL FIDEICOMISO] Fideicomiso revocable está en 10801 W Charleston Blvd, Suite 440, Las Vegas, Nevada 89135. La dirección puede cambiarse a discreción del Fideicomisario.
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